La società anonima (SA)

Jérôme SCHÖNI, notaio in Ginevra, e Olivier JACOPIN, notaio in St-Aubin

La società anonima (SA) è una persona giuridica ai sensi dell’articolo 620 e ss. del Codice delle obbligazioni, che possiede una ragione sociale e un capitale azionario determinato anticipatamente e suddiviso in azioni. Detta società è costituita per perseguire uno scopo preciso, che potrebbe non essere di natura economica. Le azioni possono essere nominative o al portatore.

A differenza della situazione prevalente per i titolari di ditte individuali, soci di società semplici o in nome collettivo, gli azionisti di una società anonima non rispondono personalmente dei debiti della società che sono garantiti esclusivamente dall’attivo della società stessa. In aggiunta, i nomi degli azionisti non sono indicati nel Registro di commercio, contrariamente a quanto avviene per i soci di una srl.

Costituzione della SA

La SA si costituisce a mezzo atto autentico; è pertanto indispensabile rivolgersi a un notaio che provvederà a redigere tutti i documenti necessari (ovviamente atto costitutivo, ma anche statuto, richiesta di iscrizione, ecc.) in previsione dell’iscrizione nel Registro di commercio.

La SA può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche, svizzere o straniere o da altre società commerciali.
Il capitale azionario deve essere pari almeno a 100’000 franchi, in linea di principio, interamente liberati. È tuttavia possibile versare soltanto il venti percento del valore nominale di ciascuna azione, con un minimo di 50’000 franchi.
Nel caso in cui il capitale azionario sia liberato in contanti, l’importo di detto capitale dovrà essere depositato presso un istituto bancario svizzero che rilascerà al notaio la certificazione dell’avvenuto deposito prima della sottoscrizione dell’atto costitutivo. Il capitale così liberato non sarà posto liberamente a disposizione della società prima che la stessa perfezioni l’iscrizione nel Registro di commercio.

Il fondatore ha altresì la possibilità di liberare il capitale azionario mediante conferimenti in natura (ad esempio conferendo la propria ditta individuale o altri beni determinati). In tal caso dovranno essere prodotti un contratto di conferimento, una relazione sulla costituzione e un’attestazione rilasciata da un revisore autorizzato. La medesima procedura si applica nel caso in cui la società accetti dei beni da un azionista o da una persona vicina allo stesso o preveda di accettarne dopo la costituzione.

Organizzazione della società

Lo statuto o, in assenza dello statuto, le disposizioni ai sensi di legge disciplinano il funzionamento e l’organizzazione della società. Gli organi sociali sono tre:
1) L’assemblea generale degli azionisti rappresenta il potere supremo della società. Spettano a tale assemblea la modifica dello statuto, la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e dei revisori, l’approvazione delle relazioni e dei bilanci annuali, l’allocazione degli utili e la determinazione dei dividendi. L’assemblea generale ordinaria si riunisce una volta l’anno nei sei mesi successivi alla chiusura dell’esercizio precedente.
2) Il consiglio di amministrazione gestisce gli affari della società, esercita la direzione e rappresenta la società nei confronti di terzi. I consiglieri non devono necessariamente essere azionisti della società e non vi sono più limitazioni in materia di nazionalità degli stessi. Tuttavia, la società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Un membro del consiglio di amministrazione o un amministratore devono pertanto soddisfare tale requisito.
3) L’organo di revisione è un organo indipendente che verifica il bilancio annuale. Esiste attualmente una distinzione tra “grandi” e “medie” SA, soggette rispettivamente a revisione ordinaria e limitata. In taluni casi le società possono rinunciare alla revisione.

Diritti e obblighi degli azionisti
Gli azionisti esercitano i loro diritti sociali partecipando all’assemblea generale, votando e prendendo parte alle deliberazioni. In linea di principio hanno diritto a una quota dell’utile risultante a bilancio ed eventualmente a una quota dei proventi di liquidazione. In assenza di limitazioni legali o statutarie, hanno inoltre il diritto di cedere liberamente le proprie azioni e godono altresì di un diritto di prelazione e di un diritto di controllo sulla società.
In generale, il solo obbligo in capo agli azionisti è quello di liberare interamente l’importo delle azioni sottoscritte.

Modifica dello statuto

La variazione della ragione sociale, dell’oggetto, della sede, l’aumento o la riduzione del capitale azionario, la creazione di buoni di godimento o di un capitale di partecipazione, nonché qualsiasi altra modifica allo statuto, richiedono la forma di atto autentico.

Scioglimento della SA
L’assemblea generale può deliberare in qualsiasi momento lo scioglimento della società. Tale delibera deve essere oggetto di un atto autentico. La società viene altresì sciolta all’apertura di una procedura fallimentare a suo carico, con sentenza, a seguito di fusione, scissione o trasferimento del patrimonio.

Qualora intendeste costituire una società anonima o desideraste modificare la vostra società esistente, i notai della rete swisNot sono a vostra completa disposizione per qualsiasi consulenza e per seguirvi nella relativa procedura.

Ginevra et St-Aubin, 01/02/2011