1. Constitution de sociétés de capitaux
Afin que les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée puissent exister juridiquement, elles doivent être constituées par un acte authentique, avoir des statuts et être inscrites au registre du commerce. C’est le notaire qui établit l’acte constitutif et, en général, les statuts, la réquisition au registre du commerce et, éventuellement en cas d’apport en nature, le contrat d’apport et le rapport de fondation.
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Le notaire conseillera en outre le ou les fondateurs sur la forme juridique la mieux adaptée à la situation ainsi que sur les diverses clauses à prévoir ou à aménager dans les statuts.
2. Modifications statutaires ultérieures
Dans le courant de leur existence, les sociétés de capitaux sont régulièrement amenées à procéder à des modifications statutaires, qu’il s’agisse par exemple d’un changement de raison sociale, de siège, de but, de type d’actions, ou encore de modifications découlant des mises à jour des statuts imposées par des révisions légales. De telles modifications sont de la compétence de l’assemblée générale (resp. de l’assemblée des associés) dont les décisions sont consignées dans un procès-verbal devant obligatoirement faire l’objet d’un acte authentique.
En général, c’est un notaire qui élabore les projets de procès-verbaux, de statuts et de réquisitions d’inscription au registre du commerce nécessaires à l’exécution de ces modifications.
3. Augmentation/réduction du capital
La procédure d’augmentation du capital-actions permet à la société d’accroître son capital social en émettant de nouvelles actions. Par le biais de cette procédure la société acquiert des fonds propres supplémentaires, lui permettant non seulement de prendre des mesures d’assainissement (réduction du capital), mais également de financer de nouveaux projets. L’augmentation est aussi un moyen pour accroître le nombre d’actions disponibles afin de réaliser des objectifs spécifiques.
C’est le notaire qui est amené à constater par acte authentique les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration; il établit aussi un exemplaire certifié conforme des statuts modifiés.
4. Opérations de restructuration (fusions, scissions, transformations, transferts de patrimoine)
Au fil de son existence, une société doit, pour prospérer, s’adapter à ses nouveaux besoins, notamment commerciaux et économiques. Ces adaptations peuvent l’amener à modifier sa structure ou sa forme juridique. C’est le cas par exemple lorsqu’une société est reprise par une autre (fusion), lorsqu’elle est démantelée au profit de plusieurs entités (scission), si elle change de forme juridique (transformation) ou lorsqu’elle transfère une partie de son patrimoine à une autre (transfert de patrimoine).
Votre notaire intervient: comme coordinateur principal qui prépare et organise l’ensemble des opérations de restructuration, en s’adjoignant si nécessaire la collaboration d’autres professionnels (avocat, fiscaliste, fiduciaire, etc.); sur mandat d’une des parties à l’opération ou de leurs conseils, notamment pour l’élaboration des contrats et pour les opérations soumises à la forme authentique, ainsi que pour les réquisitions d’inscription dans les registres du commerce et foncier.
5. Transfert d’entreprises
Votre notaire s’occupera également de l’achat ou de la vente de tout ou partie de votre entreprise, des démarches fiscales à ce propos et des inscriptions à prendre ou à modifier dans les registres du commerce et foncier concernés.
6. Autres formes de sociétés
Vous hésitez quant au type de société que vous devez créer: en nom collectif, en commandite, coopérative, etc.: n’hésitez pas à consulter votre notaire pour lui demander conseil.
